民國一0五年六月十七日
股東常會修正通過
第一章
總則
第一條
本公司為達成與大同大學暨大同高級中學建教合作,為將其學校基金投資收益全部使用於教育之用,接受該校基金之投資,並為使本公司資本充足起見接受一般人士之社會投資,依照公司法股份有限公司之規定組織本公司,定名為大同股份有限公司。
第二條
本公司設於臺北市,必要時得於其他適當地點設立分公司或辦事處。
第三條
本公司公告方法依主管機關規定行之。
第二章
股份
第四條
本公司資本總額為新臺幣壹仟億元,分為壹佰億股,每股新臺幣壹拾元,分次發行。前項股份總額內保留二億股供發行員工認股權憑證。
第四條之一
本公司發行之甲種記名式特別股,其權利義務及其他重要事項如下:
一、
特別股股息訂為年利率3%,依實際發行價格計算之,每年以現金一次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會訂定特別股分配股息基準日,據以支付上一年度應發之股息,各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。
二、
本公司每年決算如有盈餘,應先彌補以往年度虧損及完納稅捐後,提百分之十為法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,再就其餘額優先發放特別股股息。
三、
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時,其未分派或分派不足額之股息,按股息率以年複利計算,應累積於以後有盈餘年度優先補足。
四、
甲種特別股除領取定率股息外,不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本及現金之分派。
五、
甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過發行金額為限。
六、
甲種特別股股東於普通股及甲種特別股股東會有表決權及選舉權,並有被選舉為董事及監察人之權利。
七、
公司以現金發行新股時,甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先認股權。
八、
甲種特別股自發行日起滿五年到期,於發行日起至期滿前二個月均得辦理轉換為普通股,換股比例訂為一股甲種特別股換一股普通股,惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息,但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股,權利義務除法令另有限制外,與原發行之普通股之權利義務相同。
九、
甲種特別股到期後如未轉換,則由公司按實際原始發行價格,加計以前年度未發放之特別股股息,做為收回價格,以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回請求,至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時,其未收回之甲種特別股權利,仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以複利計算,不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。前述收回價格計算中所稱「實際原始發行價格」,係指甲種特別股發行時,股東實際繳納之認股價款;即以甲種特別股每股認股價格乘以認購股數所得之金額。
十、
如於甲種特別股收回前,公司有非因庫藏股註銷之減資,致使甲種特別股股份減少時,每股甲種特別股收回價格之計算應依如下公式調整:
每股收回價格=每股之實際原始發行價格×〔減資前已發行甲種特別股股數/減資後已發行甲種特別股股數〕調整後每股收回價格不滿新臺幣壹元者,以壹元計。
十一、
甲種特別股溢價發行之資本公積非經特別股股東會決議通過,或特別股全部轉換為普通股,或買回前,不得撥充資本。本次現金增資案於所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜,將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據,如遇法令變更或主管機關核定修正或因客觀因素變更而需修正時,擬請授權董事會處理。
第五條
本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行。本公司亦得免印製股票,或得就每次發行總數,合併印製並洽證券集中保管事業機構辦理。
第六條
記名式股票如有轉讓情事應由雙方填具轉讓過戶申請書申請更名過戶並經登載股東名簿後始得對抗公司。
第七條
記名式股票如有遺失或毀損應依主管機關規定之程序,向本公司聲請補發。
第八條
在股東常會開會前六十日內,臨時股東會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止記名式股票之更名過戶。
第三章
業務
第九條
本公司業務如下:

一、CC01101電信管制射頻器材製造業
二、F401021電信管制射頻器材輸入業
三、CB01030污染防治設備製造業
四、E599010配管工程業
五、E603050自動控制設備工程業
六、EZ05010儀器、儀表安裝工程業
七、CB01990其他機械製造業
八、J101050環境檢測服務業
九、CC01990其他電機及電子機械器材製造業
十、C701010印刷業
十一、C702010製版業
十二、CC01010發電、輸電、配電機械製造業
十三、I301020資料處理服務業
十四、C501010製材業
十五、C501030合板製造業
十六、C501990其他木製品製造業
十七、C703010印刷品裝訂及加工業
十八、C802990其他化學製品製造業
十九、CB01010機械設備製造業
二十、CC01020電線及電纜製造業
二十一、CC01030電器及視聽電子產品製造業
二十二、CC01060有線通信機械器材製造業
二十三、CC01070無線通信機械器材製造業
二十四、CC01080電子零組件製造業
二十五、CD01030汽車及其零件製造業
二十六、CF01011醫療器材製造業
二十七、CH01040玩具製造業
二十八、CN01010家具及裝設品製造業
二十九、CO01010餐具製造業
三十、E601020電器安裝業
三十一、E603010電纜安裝工程業
三十二、E604010機械安裝
三十三、E801070廚具、衛浴設備安裝工程業
三十四、F401010國際貿易業
三十五、G701011報關業
三十六、H701040特定專業區開發業
三十七、H701060新市鎮、新社區開發業
三十八、I301010資訊軟體服務業
三十九、I599990其他設計業
四十、J303010雜誌(期刊)出版業
四十一、JE01010租賃業
四十二、CE01021度量衡器製造業
四十三、F113060度量衡器批發業
四十四、F213050度量衡器零售業
四十五、CC01110電腦及其周邊設備製造業
四十六、CC01120資料儲存媒體製造及複製業
四十七、F113070電信器材批發業
四十八、F213060電信器材零售業
四十九、IG01010生物技術服務業
五十、CB01071冷凍空調設備製造業
五十一、CE01010一般儀器製造業
五十二、E602011冷凍空調工程業
五十三、E601010電器承裝業
五十四、IG03010能源技術服務業
五十五、E501011自來水管承裝商
五十六、E603090照明設備安裝工程業
五十七、E605010電腦設備安裝業
五十八、E701040簡易電信設備安裝業
五十九、F102170食品什貨批發業
六十、F203010食品什貨、飲料零售業
六十一、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
六十二、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
六十三、F106020日常用品批發業
六十四、F206020日常用品零售業
六十五、F106030模具批發業
六十六、F206030模具零售業
六十七、F108031醫療器材批發業
六十八、F208031醫療器材零售業
六十九、F109070文教、樂器、育樂用品批發業
七十、F209060文教、樂器、育樂用品零售業
七十一、F113010機械批發業
七十二、F113020電器批發業
七十三、F113050電腦及事務性機器設備批發業
七十四、F213010電器零售業
七十五、F213030電腦及事務性機器設備零售業
七十六、F213080機械器具零售業
七十七、F113990其他機械器具批發業
七十八、F213990其他機械器具零售業
七十九、F116010照相器材批發業
八十、F216010照相器材零售業
八十一、F119010電子材料批發業
八十二、F219010電子材料零售業
八十三、G202010停車場經營
八十四、IE01010電信業務門號代辦業
八十五、E103101環境保護工程專業營造業
八十六、IF02010用電設備檢測維護業
八十七、E603080交通號誌安裝工程業
八十八、CC01040照明設備製造業
八十九、EZ06010交通標示工程業
九十、E701030電信管制射頻器材裝設工程業
九十一、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
九十二、F107030清潔用品批發業
九十三、F107170工業助劑批發業
九十四、F107200化學原料批發業
九十五、F107990其他化學製品批發業
九十六、F113030精密儀器批發業
九十七、F113100污染防治設備批發業
九十八、F114070航空器及其零件批發業
九十九、E801010室內裝潢業
一百、CD01020軌道車輛及其零件製造業
一百零一、A101020農作物栽培業
一百零二、F101130蔬果批發業
一百零三、F201010農產品零售業
一百零四、C801110肥料製造業
一百零五、F107050肥料批發業
一百零六、F207050肥料零售業
一百零七、G801010倉儲業
一百零八、E603040消防安全設備安裝工程業
一百零九、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
一百一十、J101060廢 (汙)水處理業
一百一十一、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第九條之一
本公司對外轉投資應經董事會之通過,但投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
第四章
股東會
第十條
股東會分常會及臨時會兩種,由董事會召集,常會每年召集一次,於會計年度終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召開。
第十一條
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條
本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每股有一表決權。
第十三條
股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席。並依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條
每次股東會應作成決議錄記明會議時日、場所,決議事項由主席簽名或蓋章連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,依公司法規定期限保存於本公司。
第五章
董事及委員會
第十五條
本公司設董事五至九人任期三年,採候選人提名制,股東應就董事候選人名單中選任之,連選得連任。全體董事所持有本公司之股份總額各不得少於主管機關依法所規定之成數。
前項董事名額包括依法選任不少於三人且不少於董事席次五分之一之獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項,依公司法及相關法規辦理。
第十五條之一
股東會選任董事時,每一股份應與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
第十六條
董事依法互選一人為董事長,對外代表公司,對內統理一切業務,董事長缺席時由董事長指定董事中一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
第十七條
董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,其決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。董事若未能親自出席,得委託其他董事代理出席。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十八條
本公司得為對外保證。
第十九條
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項,依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十九條之一
本公司設置薪資報酬委員會。該委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項,依據該委員會組織規程之規定。
第十九條之二
本公司得於董事任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,為其購買責任保險。
第十九條之三
本公司董事之車馬費與報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之貢獻價值,並參酌國內、外業界水準議定之。
第六章
經理人及顧問
第二十條
本公司視業務需要得設總經理一人,執行副總經理若干人,協理若干人,其任免及報酬應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第二十一條
本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。
第七章
會計
第二十二條
本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止。
第二十三條
會計年度終了後董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後,送請股東常會承認:
一、
營業報告書。
二、
財務報表。
三、
盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十四條
本公司年度有獲利時,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞;但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補總額。
員工酬勞以股票或現金方式分派時,應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司年度總決算如有盈餘,應先依法提繳稅款,彌補以往年度虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。
除前項法定盈餘公積外,本公司依規定提列或迴轉特別盈餘公積,併同期初未 分配盈餘為股東累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分 配之。盈餘分派之總額不得低於累計可分配盈餘之百分之六十。盈餘分配之股票股利與現金股利比率,視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定,但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配之百分之十。
第八章
附則
第二十五條
本公司組織規則及服務規程另定之。
第二十六條
本公司原名株式會社大同鐵工所,株式會社大同鑄鋼機械公司,後改稱為大同製鋼機械股份有限公司,於民國四十五年十月六日將大同化學工業股份有限公司吸收合併。民國五十七年九月十七日奉准更改名稱為大同股份有限公司。
第二十七條
本章程未訂定事項依公司法之規定辦理。
第二十八條
本章程訂立於民國三十九年三月三十一日,於民國四十一年五月三十一日第一次修正,民國四十二年二月廿八日第二次修正,民國四十三年七月五日第三次修正,民國四十四年二月廿一日第四次修正,民國四十五年十月十六日第五次修正,民國四十六年四月七日第六次修正,民國四十六年八月十六日第七次修正,民國四十八年七月十六日第八次修正,民國五十年五月二十八日第九次修正,民國五十一年五月二十七日第十次修正,民國五十一年十一月十八日第十一次修正,民國五十二年五月二十六日第十二次修正,民國五十三年八月二十三日第十三次修正,民國五十四年五月十六日第十四次修正,民國五十五年五月廿九日第十五次修正,民國五十六年五月廿八日第十六次修正,民國五十七年五月廿六日第十七次修正,民國五十七年九月一日第十八次修正,民國五十八年五月廿五日第十九次修正,民國五十九年五月三十一日第二十次修正,民國六十年五月三十日第廿一次修正,民國六十一年五月廿一日第廿二次修正,民國六十二年五月廿七日第廿三次修正,民國六十二年十二月廿三日第廿四次修正,民國六十三年三月三十一日第廿五次修正,民國六十四年五月廿五日第廿六次修正,民國六十五年五月三十日第廿七次修正,民國六十六年五月廿九日第廿八次修正,民國六十七年四月廿三日第廿九次修正,民國六十八年五月廿七日第三十次修正,民國六十九年五月廿五日第三十一次修正,民國七十年五月十七日第三十二次修正,民國七十一年五月三十日第三十三次修正,民國七十二年五月廿九日第三十四次修正,民國七十三年五月廿七日第三十五次修正,民國七十四年五月廿六日第三十六次修正,民國七十五年五月廿五日第三十七次修正,民國七十六年五月廿四日第三十八次修正,民國七十八年五月廿八日第三十九次修正,民國七十九年六月三日第四十次修正,民國八十年六月二日第四十一次修正,民國八十一年六月三日第四十二次修正,民國八十二年六月三日第四十三次修正,民國八十三年六月二十八日第四十四次修正,民國八十四年六月十五第四十五次修正,民國八十五年六月六日第四十六次修正,民國八十六年六月十二日第四十七次修正,民國八十七年六月十九日第四十八次修正,民國八十八年六月廿四日第四十九次修正,民國八十九年六月十五日第五十次修正,民國九十年六月十五日第五十一次修正,民國九十一年六月二十日第五十二次修正,民國九十三年六月十五日第五十三次修正,民國九十四年六月十四日第五十四次修正,民國九十四年十一月二十五日第五十五次修正,民國九十五年六月十五日第五十六次修正,民國九十六年六月十五日第五十七次修正,民國九十七年六月十一日第五十八次修正,民國九十八年六月十日第五十九次修正,民國九十九年六月十八日第六十次修正,民國一百年六月二十四日第六十一次修正,民國一百零一年六月十二日第六十二次修正,民國一百零二年六月十三日第六十三次修正,民國一百零三年六月六日第六十四次修正,民國一百零五年六月十七日第六十五次修正,經依法核准登記之日起施行。