一、
本公司為便於管理背書保證作業,爰依金融監督管理委員會頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」,特訂定本辦法,有關背書保證事項,悉依本辦法規定辦理。
二、
本公司背書保證之對象如下:
(一)
有業務往來之公司。
(二)
本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)
直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本辦法所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
三、
本公司背書保證之範圍如下:
(一)
融資背書保證:係指為本公司或本公司之經營投資公司互為融資目的所為之背書或保證。
(二)
關稅背書保證:係指為本公司或本公司之經營投資公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)
其他背書保證:係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
四、
本公司背書保證之額度如下:
(一)
本公司辦理背書保證總額,以不超過本公司最近期財務報表淨值五十%為限,對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表 淨值之二十五%。
(二)
本公司及子公司整體辦理背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之一百八十%,對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之一百%。
(三)
本公司及子公司整體辦理背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值五十%以上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。
五、
本公司背書保證之決策及授權層級如下:
(一)
本公司在背書保證前,應先經提報本公司董事會決議後辦理或董事會得授權董事長單次決行以前條各項背書保證額度百分之三十為限,事後再報經最近期董事會追認之。
(二)
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
(三)
本公司之經營投資公司請求本公司背書保證,應將有關承諾保證事項由本公司經辦單位呈請董事長核定後予以背書保證。
六、
本公司背書保證辦理及審查程序如下:
(一)
本公司為他人背書或提供保證前,應進行詳細審查程序,應包括:
1.
背書保證之必要性及合理性。
2.
背書保證對象之徵信及風險評估。
3.
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(二)
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應命子公司提出具體改善計畫,並按季提報董事會審視其營運結果。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依本款規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
(三)
財務處應建立背書保證備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項逐筆登載備查。
(四)
財務處應定期追蹤保證票據已到期而尚未取回者,呈報其原因。且應評估或認列可能發生之背書保證或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊。對須延期之保證票據,應予先行收回註銷,再重新簽發新保證票據。
七、
背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。該印鑑由本公司行政管理處專責保管。本印鑑之保管人應報董事會同意,變更時亦同。空白票據則由本公司財務處專責管理。
八、
本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會,情節重大者,應向董事會報告並採取必要之因應措施。
九、
本公司因情事變更,致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
十、
本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
十一、
公告及申報程序如下:
(一)
本公司應於每月十日前,將上月份本公司及子公司背書保證餘額併同月營業額辦理公告申報。
(二)
除應公告申報每月背書保證餘額外,背書保證金額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報。
1.
本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.
本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
(三)
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前款第四目應公告申報之事項,應由本公司為之。

前項所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
十二、
本公司之子公司應依下列規定辦理:
(一)
本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應規定該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定「背書保證施行辦法」。
(二)
子公司辦理背書保證時,應依所定施行辦法辦理。
(三)
子公司非屬公開發行公司者,辦理背書保證時達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂公告申報標準者,應按月將背書保證之金額、對象、期限等向母公司申報,母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
十三、
本作業辦法經董事會決議通過並提報股東會同意後實施,修正時亦同。
十四、
經理人及經辦人員如違反本辦法時,依照本公司人事管理辦法提報考核,依其情節輕重懲處。